国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知邦度外汇打点局各省、自治区、直辖市分局、外汇打点部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行总行：
为范例和圆满境外上市外汇打点，遵照《中华百姓共和外洋汇打点条例》等合联规矩，现就相合事项通告如下：
一、本通告所称的境外上市，是指正在境内注册的股份有限公司（以下简称境内公司）经中邦证券监视打点委员会（以下简称中邦证监会）许可，正在境外发行股票（含优先股及股票派生式子证券）、可转换为股票的公司债券等司法、规矩批准的证券（以下简称境外股份），并正在境外证券来往所公然上市流利的举止。
二、邦度外汇打点局及其分支局、外汇打点部（以下简称外汇局）对境内公司境外上市涉及的营业备案、账户开立与运用、跨境进出、资金汇兑等举止推行监视、打点与检讨。
三、境内公司应正在境外上市发行已矣之日起15个管事日内，持下列质料到其注册所正在地外汇局（以下简称所正在地外汇局）管束境外上市备案：
所正在地外汇局审核上述质料无误后，正在本钱项目音讯体系（以下简称体系）为境内公司管束备案，并通过体系打印营业备案凭证，加盖营业印章后交境内公司。境内公司凭此备案凭证管束境外上市开户及合联营业。
四、境内公司境外上市后，其境内股东遵照相合划定拟增持或减持境外上市公司股份的，应正在拟增持或减持前20个管事日内，持下列质料到境内股东所正在地外汇局管束境外持股备案：
（三）需经财务部分、邦有资产打点部分等合联部分核准的，应供给合联部分的核准文献；
所正在地外汇局审核上述质料无误后，正在体系为境内股东管束备案，并通过体系打印营业备案凭证，加盖营业印章后交境内股东。境内股东凭此备案凭证到银行管束增持或减持境外上市公司股份开户及合联营业。
五、境内公司（银行类金融机构除外）应该凭境外上市营业备案凭证，针对其首发（或增发）、回购营业，正在境内银行开立“境内公司境外上市专用外汇账户”（以下简称“境内公司境外上市专户”），管束合联营业的资金汇兑与划转（账户类型、进出领域及预防事项睹附件3）。
六、境内公司（银行类金融机构除外）应正在其境外上市专户开户银行开立逐一对应的结汇待付出账户（百姓币账户，以下简称待付出账户），用于存放境外上市专户资金结汇所得的百姓币资金、以百姓币式子调回的境外上市召募资金，以及以百姓币式子汇出的用于回购境外股份的资金和调回回购节余资金（账户进出领域睹附件3）。
七、境外上市公司的境内股东应该凭境外持股营业备案凭证，针对其增持、减持或让与境外上市公司股份等营业，正在境内银行开立“境内股东境外持股专用账户”（以下简称“境内股东境外持股专户”），管束合联营业的资金汇兑与划转（账户类型、进出领域及预防事项睹附件3）。
八、境内公司及其境内股东因管束境外上市合联营业必要，可正在境外开立相应的专用账户（以下简称“境外专户”）。境外专户的进出领域应该相符附件3的合联央浼。
九、境内公司境外上市召募资金可调回境内或存放境外，资金用处应与招股注释文献或公司债券召募注释文献、股东通函、董事会或股东大会决议等公然披露的文献（以下简称公然披露文献）所列合联实质相同。
境内公司发行可转换为股票的公司债券所召募资金拟调回境内的，应汇入其境外里债专户并按外债打点相合划定管束合联手续；发行其他式子证券所召募资金拟调回境内的，应汇入其境外上市专户（外汇）或待付出账户（百姓币）。
十、境内公司回购其境外股份，可能运用相符相合划定的境外资金和境内资金。境内公司需运用并汇出境内资金的，应凭正在所正在地外汇局备案回购合联音讯（含改动）后获得的境外上市营业备案凭证（回购合联音讯未备案的，需正在拟回购前20个管事日内管束备案，获得相应营业备案凭证）及回购合联处境注释或外明性质料，到开户银行通过境外上市专户（外汇）或待付出账户（百姓币）管束合联资金汇划手续。
回购已矣后，由境内汇出境外用于回购的资金如有节余，应汇回境内公司境外上市专户（外汇）或待付出账户（百姓币）。
十一、境内公司遵照必要，可持境外上市营业备案凭证向开户银行申请将境外上市专户资金境内划转或付出，或结汇划往待付出账户。
十二、境内公司申请将待付出账户资金境内划转或付出的，应向开户银行供给境外上市公然披露文献中相合资金用处与调回及结汇资金用处是否相同的外明质料，资金用处与公然披露文献中相合资金用处不相同或公然披露文献未予昭彰的，应供给合于改动或昭彰对应资金用处的董事会或股东大会决议。此中，境内公司回购境外股份调回的节余资金可正在境内直接划转或付出。
开户银行应正在对境内公司境外上市专户或待付出账户资金用处举办庄苛审核后，为境内公司管束相合账户资金划转及付出手续。
十三、境内股东按照相合划定增持境内公司境外股份，可能运用相符相合划定的境外资金和境内资金。境内股东需运用并汇出境内资金的，应凭境外持股营业备案凭证及增持合联处境注释或外明性质料，到开户银行通过境内股东境外持股专户管束资金汇兑手续。
增持已矣后，由境内汇出境外用于增持的资金如有节余，应汇回境内股东境外持股专户。境内股东可凭境外持股营业备案凭证到银行管束合联资金境内划转或结汇手续。
十四、境内股东因减持、让与境内公司境外股份或境内公司从境外证券墟市退市等来源所得的本钱项下收入，可留存境外或调回汇入境内股东境外持股专户。调回境内的，境内股东可凭境外持股营业备案凭证到银行管束合联资金境内划转或结汇手续。
十五、境内公司若产生如下改动景遇，应正在改动之日起15个管事日内持书面申请、最新填写的《境外上市备案外》及合联来往确凿性外明质料，到所正在地外汇局管束境外上市备案改动。需经主管部分审批或注册的改动事项，另需供给主管部分合于改动事项的批复或注册文献。
（二）增发（含逾额配售）股份或本钱公积、赢余公积、未分派利润转增股本等本钱蜕变；
（五）境内股东增持、减持、让与、受让境外股份打算推行完毕使得境外上市公司股权组织产生蜕化；
十六、境内公司的邦有股东依照《减持邦有股筹集社会保护资金打点暂行手段》（邦发[2001]22号）相合划定需将减持收入上缴天下社会保护基金（以下简称社保基金）的，应该由该境内公司代为管束，并通过该境内公司境外上市专户及待付出账户管束相应的资金汇兑与划转。
境内公司应持邦有股东需上缴社保基金的减持收入处境注释（蕴涵减持应得资金测算注释和应缴、拟缴资金数额等）、境外上市营业备案凭证等质料，向其境外上市专户及待付出账户开户银行申请将邦有股东减持收入直接划转（或结汇至待付出账户后划转）至财务部正在境内银行开立的对应账户。
十七、境内公司向境外的拘押部分、来往所、承销机构、讼师、管帐师等境外机构付出与其境外上市合联的合理用度，准绳上应从境外上市召募资金中扣减，确需从境内汇出（含购汇汇出）的，应持下列质料向银行申请管束：
（二）也许注释汇出（含购汇汇出）境外金额及对应事项的境外上市用度付出清单及合联外明质料；
（三）相合境外机构应向境内税务部分完税的，另需供给代扣境外企业或个别税款等合联税务外明。
十八、境内公司从境外证券墟市退市的，应正在退市之日起15个管事日内持主管部分合联批复复印件、退市告示等确凿性外明质料及境外上市营业备案凭证、合联账户和资金措置处境注释到所正在地外汇局管束境外上市备案刊出。所正在地外汇局同时收回该境内公司境外上市营业备案凭证。
十九、境内公司及境内股东的开户银行，应正在境内公司及境内股东合联境内账户开立、改动或封闭后，按《邦度外汇打点局合于颁发金融机构外汇营业数据收罗范例（1.0版）的通告》（汇发[2014]18号）央浼报送账户音讯。
二十、境内公司、境内股东及合联境内银行应该依照相合划定实时管束邦际进出统计申报。
二十一、境内公司、境内股东及合联境内银行等违反本通告的，外汇局可依法接纳相应的拘押办法，并按照《中华百姓共和外洋汇打点条例》相应条目举办行政惩罚。
二十二、境内金融机构境外上市外汇打点合联事宜应依照本通告管束，对银行类和保障类金融机构境外上市召募资金调回结汇等另有划定的除外。
（一）已开立合联账户，资金尚未全数调回及结汇，或产生配股、增发等涉及资金跨境及结购汇举止的，应凭营业备案凭证正在开户银行开立相应的待付出账户，按本通告管束后续营业。
二十四、本通告央浼报送的合联申请及备案注册质料均需供给具有司法功能的中文文本。具有中文及其他文字等众种文本的，以具有司法功能的中文文本为准。
二十六、本通告自愿布之日起推行。《邦度外汇打点局合于境外上市外汇打点相合题目的通告》（汇发[2013]5号）同时废止。其他合联外汇打点划定与本通告不相同的，以本通告为准。
各分局收到本通告后，应尽疾转发辖内中央支局、支局、都会贸易银行及外资银行。各中资外汇指定银行收到本通告后，应尽疾转发所辖分支行。实施中如遇题目，请实时向邦度外汇打点局本钱项目打点司反应。
