均将会影响公司合同资产的正常结算、回收7/7/2024申万指数官网中邦邦际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）回收京北方音讯本事股份有限公司（以下简称“京北方”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并正在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代外人遵循《中华公民共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐营业打点要领》（以下简称“《保荐要领》”）、《上市公司证券发行注册打点要领》（以下简称“《注册打点要领》”），以及《深圳证券交往所股票上市准则》（以下简称“《上市准则》”）、《深圳证券交往所股票发行上市审核营业指引第 2号——上市保荐书实质与式子》（以下简称“《指引第 2号》”）等司法法例和中邦证券监视打点委员会（以下简称“中邦证监会”）、深圳证券交往所（以下简称“深交所”）的相闭规则，老诚取信，刻苦尽责，苛刻遵守依法拟定的营业准则和行业自律外率出具本上市保荐书，并包管所出具文献实正在、凿凿、无缺。
（本上市保荐书中如无卓殊阐明，闭连用语具有与《京北方音讯本事股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》中相通的寓意）
Northking Information Technology Co., Ltd.
普通项目：本事任职、本事开辟、本事研究、本事互换、本事让渡、本事增添 软件开辟；软件发售；音讯本事研究任职；企业打点研究；大数据任职；数字 本事任职；人工智能通用利用体例；人工智能大家数据平台；互联网数据任职 区块链本事闭连软件和任职；物联网利用任职；物联网本事任职；物联网本事 研发；数据管理任职；数据管理和存储撑持任职；基于云平台的营业外包任职 软件外包任职；筹划机体例任职；筹划机及办公筑立维修；承接档案任职外包 人力资源任职（不含职业中介营谋、劳务调派任职）；物品进出口；本事进出 口；进出口代劳。（除依法须经容许的项目外，凭开业执照依法自决发展筹备活 动） 许可项目：呼唤核心；第二类增值电信营业；劳务调派任职。（依法须经容许的 项目，经闭连部分容许后方可发展筹备营谋，完全筹备项目以闭连部分容许文 件可能可证件为准）（不得从事邦度和本市家产计谋禁止和范围类项主意筹备 营谋）
注：2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议通过2023年年度权力分拨计划，以血本公积转增股本，合计转增176,511,029股，转增股本后公司总股本推广至617,788,602股。2024年5月23日，公司就此次注册血本蜕变执掌完毕工商蜕变挂号。
注 1：遵守中邦证券监视打点委员会《公然辟行证券的公司音讯披露编报准则第 9号——净资产收益率和每股收益的筹划及披露（2010年修订）》（中邦证券监视打点委员会告示[2010]2号）、《公然辟行证券的公司音讯披露注明性告示第 1号——非时时性损益（2023年修订）》（中邦证券监视打点委员会告示[2023]65号）恳求筹划的净资产收益率和每股收益。
每股净现金流量＝现金及现金等价物净推广额/期末日常股股份总数 归属于母公司全面者的每股净资产＝期末归属于母公司全面者权力/期末股本总额 注 3：上述每股筹备营谋现金净流量、每股净现金流量、归属于母公司全面者的每股净资产、每股收益均以各期申诉披露数据列示，不探求血本公积转增股本对闭连年度的追溯调剂。
公司是一家金融科技驱动的金融 IT归纳任职供给商，紧要向以银举止主的金融机构供给音讯本事任职及营业流程外包任职。正在音讯本事任职界限，公司有软件及数字化转型任职、软件产物及治理计划、IT根底措施任职三条产物线；正在营业流程外包界限，公司有客户任职及数字化营销、数据管理及营业管理两条产物线。公司音讯本事任职和营业流程外包两大营业板块协同发达、深度交融，客户高度相仿，变成了相对无缺的任职供应链。
公司自设立从此，从来将银举止主的金融机构动作紧要任职对象。众年来，公司依附业内领先的领域、较高的客户掩盖率、充足的案例阅历、众众的入围天赋、众种类的归纳任职上风以及对行业需求的深切琢磨与凿凿操纵，正在金融机构客户和同行业中具有较高的著名度和较强的比赛力，并已积攒豪爽具有永远安定团结闭联的客户。申诉期内，公司从事的主开业务未产生强大改变。
公司从来深耕金融科技行业，经由众年发达，积攒了一批以银行业为主，涉及保障、证券、信赖、基金、资产打点公司等差别类型的金融机构客户。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司前五大客户紧要来自六家邦有大型贸易银行，收入占比别离为 59.57%、53.66%、52.84%及 51.57%，公司对前五大客户发售占比横跨 50%，前五大客户凑集度较高。如客户筹备政策改变等原由导致邦有大型贸易银行IT参加领域下降，将大概导致对公司产物的需求大幅降低。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司银行类客户收入占比别离为88.56%、86.65%、87.28%及86.63%，公司起原于银行业客户的收入占比横跨85%，公司客户行业凑集度较高。银行业合座的发达政策及客户本身的筹备计划、IT投资领域将对公司的筹备景况及营业发达发生较大的影响，如银行业客户 IT参加领域下降，将大概导致对公司产物的需求大幅降低。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司营业领域呈增加势头，开业收入别离为 305,426.22万元、367,328.40万元、424,201.11万元及 111,539.69万元；员工人数由 2021年尾的 24,800人推广至2024年3月末的30,739人。跟着公司营业领域的增加和募投项主意履行，公司筹备领域和营业总量将再上台阶，公司将面对打点形式、构造架构、内部操纵等诸众方面的挑拨。倘使公司打点程度不行合适营业领域的火速增加，将倒霉于公司营业的强健发达和延续高效运营。
公司注意项目运营和打点系统开发，已通过 ISO9001质料打点系统认证、ISO27001音讯安宁打点系统认证、ISO20000音讯本事任职打点认证以及 ISO22301营业贯串性打点系统认证，通过 CMMI5级认证，完毕了对项主意全性命周期，包含项目质料、进程、进度、资源、危害、本钱、音讯安宁、任职等各方面的有用打点。但因为软件和音讯本事任职业本事刷新较速，且金融软件音讯化产物繁杂，对项目打点的恳求越来越高，公司面对必定的项目打点危害。
公司客户紧要为银行保障机构，邦度金融监视打点总局出于对金融行业外包危害打点的必要，恳求银行保障机构对供应商实行准入、评议和退出机造；银行保障机构应正在签署合同前，对首要外包的任职供给商深切发展尽职探问；银行保障机构该当对任职供给商的财政、内控及安宁打点实行延续监控；该当发展音讯科技外包及其危害打点的审计劳动，按期对音讯科技外包营谋实行审计。
公司行业阅历充足、内部操纵健康、打点技能较强、延续筹备景况优秀，驻场任职任职外包的闭连规则，并苛刻按恳求竖立健康了有用的风控系统，装备了相应的危害搜检职员，以确保风控步调落实到位。虽然云云，因为公司领域大、任职实质众，倘使另日公司危害操纵落实不妥，公司仍保存合规筹备的危害。
公司营业领域大、辐射区域广，近三万名员工漫衍于公司总部北京及全邦几百个都市和地域的超千家金融机构的任职核心。无论是音讯本事任职照旧营业流程外包任职，正在项主意启动、平时运营交付闭键均必要豪爽的员工。特别是大项主意启动，短时光内大概必要数百名员工。项目安定运营期因员工流失还必要延续增加职员。此外，因为任职核心漫衍于全邦各地，各地项主意分歧性导致对员工的本事和常识恳求各不相通，这就必要公司总部与区域人力资源部分正在雇用闭键有用协同。公司正在雇用、委派、培训、考察以及辞退这一系列闭键中已竖立外率的人力资源打点系统，保护了公司各项营业的有用运转和合座坚韧发达。但跟着商场比赛的加剧、人力资源的掠夺、员工职业经营调剂、客户对员工本质恳求的延续提拔，公司保存因人力资源缺乏无法知足经开业务火速发达的危害。
公司所处行业属于人力资源稠密型行业，软件开辟与测试、营业流程外包等众个营业闭键必要阅历充足的专业人才。个中，正在音讯本事任职界限，开辟测试及研发团队不只必要精晓软件开辟本事，还必要熟谙金融机构的营业流程和特征；正在营业流程外包界限，外包任职职员必要具备很强的营业操作技能；正在发售闭键，必要具备较强的商场阐述和商议技能的营业拓展团队以及阅历充足的客户闭联保护职员。
公司目前已培育一支交融 IT本事、金融营业常识及行业打点阅历的复合型人才步队，并具有豪爽熟谙银行营业流程且具备专业身手的职员，可能实时有用地知足客户各种闭连的营业需求。然而，跟着公司领域的延续放大以及人力资源比赛的日益激烈，公司正在另日对专业职员的需求将进一步推广。所以，若公司重心研发本事职员、闭头打点职员、营销职员及其他专业人才凑集流失且不行实时增加，将会给公司延续比赛力及另日筹备发达酿成负面影响。
截至2023年12月31日，发行人及其子公司、分公司租赁的部门房产未执掌租赁立案，部门房产未得到权属证书，完全处境参睹《闭于京北方音讯本事股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》“第四节 发行人根基处境”之“九、公司紧要固定资产、无形资产处境”之“（一）紧要固定资产”之“3、衡宇租赁处境”。上述房产可取代性较强，且搬场不保存较大穷苦，但若发行人无法连接租赁上述房产，仍大概对发行人的筹备带来必定的倒霉影响。
发行职员工较众且分子公司遍布全邦。申诉期内，发行职员工数目增加较速。正在出产筹备进程中，大概会保存因劳动纠缠等潜正在事由激发诉讼或争议的危害。倘使境遇诉讼或争议事项，发行人大概必要应对、管理纠缠并实践闭连的裁决结果，进而对发行人的出产筹备发生倒霉影响。
公司功绩受家产计谋、下逛商场景心胸、行业比赛式样等诸众成分影响，倘使金融机构的音讯化开发速率放缓，或公司对本事和商场的改变未能火速反映，对行业闭头本事的发达动态未实时掌控，将使公司的商场比赛技能降低，导致公司商场斥地、筹备打点不足预期，公司大概保存开业收入增速下滑等功绩震荡的危害。如崭露上述危害成分或公司未意念到的其他危害，或因弗成抗力导致崭露片面特别处境或者众个危害叠加的处境，将有大概导致公司开业收入、开业利润、净利润等功绩目标产生较大震荡，并大概崭露公司本次公然辟行证券上市当年开业利润比上年下滑 50%以上以至赔本的景况。
截至 2021年终、2022年终、2023年终及2024年3月末，公司应收账款账面价格别离为 77,255.43万元、77,718.69万元、89,219.91万元及129,731.76万元，别离占当期总资产的 31.95%、28.77%、29.03%及41.59%。公司应收账款账面价格呈延续上升趋周转率别离为 4.57次/年、4.74次/年、5.08次/年及4.08次/年（年化），较为安定。跟着营业的延续拓展，发售领域的慢慢推广，另日倘使回款周期相对较长的音讯本事任职营业收入占比延续提拔，公司应收账款领域大概会延续上升，保存现金流仓猝的危害。
截至 2021-2023年终及 2024年 3月末，公司应收账款坏账计算计提比例别离为5.18%、5.06%、6.64%及5.92%。2023年终，公司应收账款坏账计算计提比例有所增加，主倘使部门紧要客户未回款导致 2年以上应收账款账龄占比推广，公司遵守司帐计谋计提坏账计算所致。申诉期内，公司应收账款坏账比例低于可比公司。截至2024年4月30日，公司应收账款余额的回款比例别离为94.19%、84.63%、43.47%及21.00%。应收账款回款与客户的筹备景况精细闭连，虽然公司目前应收账款接管景况平常，但申诉期内受到客户付款审批流程较长及提拔本身现金流程度等影响，公司部门客户实质回款时光横跨信用期。金融机构有苛刻的内部操纵，其正在资金打点，包含从付出申请、审批、流转、复核和最终付款方面的闭键较众，秩序较为繁杂，且银行正在团结中普通处于强势身分，固然合同商定了付款时光，但各客户实质付款时光往往比合同商定的结算周期推后数天以至数月，部门客户因为本身资金预算探求，实质付款期更长。若从此客户实质付款期连接拉长、客户信用景况产生倒霉改变或客户筹备处境产生倒霉改变，将大概导致坏账计提比例推广，应收账款不行按时收回或无法收回，产生大额坏账，公司资金压力推广，进而对公司的财政景况和经开业绩发生倒霉影响。
截至 2021年终、2022年终、2023年终及2024年3月末，公司合同资产账面余额别离为32,239.76万元、53,936.07万元、71,842.82万元及85,550.22万元，占滚动资产的比例别离为14.11%、20.85%、27.39%及32.07%，占开业收入的比例别离为10.56%、14.68%、16.94%及 19.17%（年化）。公司合同资产减值计算的计提比例别离为 3.33%、3.40%、3.78%及3.63%，计提比例总体维持安定，各期末发行人合同资产的计提比例较同行业维持正在较低程度。
公司合同资产延续增加且占滚动资产及开业收入比例延续提拔，合同资产减值计提比例总体维持安定程度。公司合同资产的变成与结算与客户的财政景况、筹备景况以及公司本身的营业组织等精细闭连。申诉期内因客户内部审批流程趋苛，导致公司合同资产项目结算天数拉长，若从此客户内部审批周期进一步拉长或客户与公司签署合同的结算形式产生强大改变，或者结算周期较长的音讯本事任职营业占比延续提拔，均将会影响公司合同资产的平常结算、接管，从而大概发生公司合同资产领域延续上升或减值计提比例上升等倒霉影响。
公司紧要依托豪爽专业人才为公司制造价格。人工本钱是公司筹备的紧要本钱，员工薪酬是开业本钱的紧要构成部门。2021年度、2022年度、2023年度及2024年 1-3月，公司人工本钱占总开业本钱的比重别离为 95.01%、95.42%、97.27%及97.74%，2023年及2024年1-3月因外购商品及任职开支同比降低，导致人工本钱相对占比提拔。跟着商场工资程度延续上涨，公司人工本钱逐年上升。倘使公司另日不行慢慢提升营业收入程度，提拔产物化和任职法式化水平，将影响公司合座赢余技能。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司筹备营谋发生的现金流量净额别离为-4,948.90万元、13,484.62万元、13,102.55万元及-49,273.19万元。2022年公司筹备营谋发生的现金流量净额较上年推广 18,433.52万元，紧要系公司巩固应收账款打点，项目回款增速大于各种开支增速所致。2023年及2024年1-3月，公司筹备营谋发生的现金净流量与上年同期根基持平。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司筹备性应收及应付项目延续增加，个中应收项目增加领域更大，公司筹备营谋发生的现金流量净额大幅低于净利润。发行人筹备营谋发生的现金流量净额如另日崭露较大震荡，或者因筹备性应收项目延续增加导致筹备营谋发生的现金流量净额延续大幅低于净利润，都将对发行人另日了偿债务大概发生倒霉影响。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司开业收入别离为 305,426.22万元、367,328.40万元、424,201.11万元及111,539.69万元，同比别离增加 33.22%、20.27%、15.48%及11.55%。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司主开业务毛利率别离为 23.58%、22.50%、23.32%及20.93%，净利率别离为 7.55%、7.54%、8.19%及4.35%。2022年，公司毛利率及净利率下滑，与当期开业收入的火速增加处境纷歧致。公司紧要依托豪爽专业人才为客户和公司制造价格，伴跟着全行业数字化转型带来的滂湃需求，公司基于正在手订单处境以及对行业延续安定发达的固执信仰，为知足客户需求、放大商场份额，提升了人均薪酬，加大了人才雇用力度，2022年开业本钱同比别离上升 21.96%，横跨了当期开业收入的增加幅度，导致毛利率及净利率有所降低。
2023年，公司毛利率、净利率别离为 23.32%、8.19%，较 2022年有所增加，紧要系 2022年公司受部门区域的部门项目停工影响，叠加人力本钱刚性开支导致利润下滑；2023年，公司筹备总共光复且营业领域延续增加，当期毛利率、净利率有所上升。2024年 1-3月，公司开业收入同比增加11.55%，开业本钱同比增加12.78%，紧要系一季度员工社保基数调增且保存股份付出，公司刚性人工本钱开支增加横跨收入增加，导致公司2024年1-3月毛利率、净利率有所下滑。另日若公司不行延续斥地高附加值项目、实时优化营业组织、有用操纵人力本钱、延续提拔商场比赛力，公司保存毛利率、净利率震荡的危害。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司计入非时时性损益的政府补贴别离为 820.31万元、1,199.89万元、704.76万元及52.62万元，占公司利润总额的比例别离为 3.56%、4.27%、2.06%及1.16%。政府补贴具有较大的不确定性，政府补贴的震荡对公司的经开业绩和利润程度发生必定的影响。
公司是金融科技驱动的金融 IT归纳任职供给商，紧要向以银举止主的金融机构供给音讯本事任职和营业流程外包任职。发行人正在本身营业发展的进程中，苛刻屈从行业闭连司法法例、计谋及商场准则。但若另日公司所处行业司法法例或行业计谋产生改变，公司不知足新的计谋恳求或未能实时遵循闭连计谋改变调剂以知足新的恳求，公司大概面对必要回收探问、影响公司营业发展，以至被羁系部分处置的危害，并对公司声誉和经开业绩发生倒霉影响。
公司紧要向以银举止主的金融机构供给任职，公司的营业发展依赖于下逛行业的发达和需求，下逛行业的景心胸将会影响公司任职的需求量。银行等金融机构动作与邦表里宏观经济发达景况及金融商场亲热闭连的商场主体，跟着中邦经济进入新常态，组织调剂和发达形式转型带来的压力有所推广，银行等金融机构筹备难度提升，利率商场化转换和金融脱媒也正在必定水平上压缩了银行的利润空间。若另日下逛行业崭露震荡或增加放缓，大概会对公司的筹备景况和赢余技能发生倒霉影响。
我邦音讯本事任职业和营业流程外包任职业商场化水平高，商场比赛较为弥漫。经由众年发达，公司固然熟行业内具有必定的商场身分，但跟着用户对 IT任职需求的延续改变，行业内比赛敌手比赛力的延续提升，公司面对行业原有比赛敌手、商场新入者的比赛也将加剧。倘使公司不行实时操纵行业发达趋向和客户需求改变，提前组织新的营业发达倾向、延续提拔本身本事与任职程度，以知足客户日趋众样化和天性化的需求，公司将难以合适日趋激烈的行业比赛，大概导致公司崭露客户斥地缺乏以至客户流失、商场身分降低的危害，对公司经开业绩发生倒霉影响。
正在可转债存续刻日内，公司需对未转股的可转债偿付利钱及到期时兑付本金。别的，正在可转债触发回售前提时，若投资者提出回售，公司将正在短时光内面对较大的现金开支压力，将对企业出产筹备发生负面影响。所以，若公司筹备营谋崭露未到达预期回报的处境，大概影响公司对可转债本息的依时足额兑付，以及正在投资者回售时的承兑技能。
本次可转债正在转股期内是否转股取决于转股价钱、公司股票价钱、投资者偏好等成分。倘使本次可转债未能正在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利钱，从而推广公司的财政用度掌管和资金压力。
别的，正在本次可转债存续岁月，倘使产生可转债赎回、回售等处境，公司将面对较大的资金压力。
本次可转债发行结束后、转股前，公司需遵守预先商定的票面利率对未转股的可转债付出利钱。本次可转债发行有帮于公司巩固赢余技能、提升抗危害技能。如可转债持有人正在转股期入手下手后的较短岁月内将大部门或齐备可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅推广，总股本亦相应推广，公司将面对当期每股收益和净资产收益率被摊薄的危害。
可转债是一种具有债券性格且附有股票期权的同化型证券，其商场价钱受商场利率、债券糟粕刻日、转股价钱、公司股票价钱、赎回条件、向下更正条件、投资者的预期等诸众成分的影响。
可转债正在上市交往、转股等进程中，可转债的价钱大概会崭露震荡，从而影响投资者的投资收益。为此，公司指示投资者必需弥漫剖析到债券商场和股票商场中大概碰到的危害，以便作出无误的投资计划。
5）可转债存续期内转股价钱向下更正导致公司原有股东股本摊薄水平放大的危害 正在本次可转债存续岁月，当公司股票正在放肆贯串三十个交往日中有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下更正计划并提交公司股东大会审议外决。若正在前述三十个交往日内产生过转股价钱调剂的景况，则正在转股价钱调剂日前的交往日按调剂前的转股价钱和收盘价筹划，正在转股价钱调剂日及之后的交往日按调剂后的转股价钱和收盘价筹划。
上述计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可履行。股东实行外决时，持有本次可转债的股东该当回避。更正后的转股价钱应不低于前项规则的股东大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日公司股票交往均价。
可转债存续期内，若公司股票触发上述前提则本次可转债的转股价钱将向下做调剂，正在一致转股领域前提下，公司转股股份数目也将相应推广。这将导致原有股东股本摊薄水平放大。所以，存续期内公司原有股东大概面对转股价钱向下更正条件履行导致的股本摊薄水平放大的危害。
6）可转债存续期内转股价钱向下更正条件不履行及更正幅度保存不确定性的危害 本次发行树立了公司转股价钱向下更正条件，正在本次可转债存续岁月，因为更正后的转股价钱应不低于前项规则的股东大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日公司股票交往均价，所以本次可转债的转股价钱向下更正条件大概无法履行。别的，正在知足可转债转股价钱向下更正前提的处境下，公司董事会仍大概基于公司的实质处境、股价走势、商场成分等众重探求，不提出转股价钱向下调剂计划。而且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价钱向下更正计划大概未能通过公司股东大会审议。所以，存续期内可转债持有人大概面对转股价钱向下更正条件不行履行的危害。
本次可转债设有有前提赎回条件，正在本次发行的可转债转股期内，倘使公司股票正在贯串三十个交往日中起码十五个交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额缺乏 3,000万元时，公司有权遵守本次可转债面值加当期应计利钱的价钱赎回齐备或部门未转股的本次可转债。倘使公司正在获取闭连羁系部分容许（如需）后，行使上述有前提赎回的条件，大概促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面对可转债存续期缩短、另日利钱收入淘汰的危害。
公司股票的交往价钱大概由于众方面成分产生改变而崭露震荡。转股期内，倘使因各方面成分导致公司股票价钱不行到达或横跨本次可转债确当期转股价钱，则本次可转债投资者的投资收益大概会受到影响。
公司股价走势取决于公司功绩、股票商场总体景况等众种成分影响。本次可转债发行后，公司股价大概延续低于本次可转债的转股价钱，所以可转债的转换价格大概下降，可转债持有人的优点大概受到倒霉影响。
本次发行树立了公司转股价钱向下更正条件。倘使公司未能实时向下更正转股价钱或者尽管公司向下更正转股价钱但公司股票价钱仍低于转股价钱，仍大概导致本次发行的可转债转换价格下降，可转债持有人的优点大概受到倒霉影响。
本次可转换公司债券经中诚信邦际信用评级有限负担公司评级，遵循中诚信邦际信用评级有限负担公司出具的《京北方音讯本事股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级申诉》（编号：CCXI-20232720D-03），公司主体信用评级为 AA-，评级瞻望为“安定”，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
正在本次可转债存续岁月，若崭露任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构大概调低公司的主体信用品级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的优点发生倒霉影响。
本次召募资金投资项目仍然由苛谨仔细的可行性琢磨论证，召募资金投资项目将总共提拔公司的重心比赛力，有帮于放大公司的营业领域，提拔本事研发气力。
但鉴于召募资金投资项主意履行必要必定的时光，岁月行业比赛加剧、首要本事产生强大更替、商场容量产生倒霉改变等成分大概会对召募资金投资项主意履行发生较大影响。如公司对下逛行业的分析崭露谬误，或下逛行业的本事需求崭露较大改变，大概导致公司保存召募资金投资项目无法顺手履行的危害。
本次召募资金投资项主意可行性阐述是正在公司眼前营业根底上，归纳商场境况、发达趋向、本事程度等众种成分做出的。如崭露召募资金不行实时到位、项目延期履行、比赛加剧、行业本事更新迭代加快等处境，大概导致召募资金投资项主意预期结果不行统统完毕。
本次召募资金投资项主意投资领域较大，且保存必定的血本性开支，项目筑成后变成的固定资产和无形资产遵守公司的折旧及摊销计谋实行折旧和摊销。固然公司对募投项目实行了弥漫论证，但募投项主意履行受商场境况、比赛处境、本事前进等众方面成分影响，若另日募投项目无法完毕预期结果，则募投项目新增的折旧、摊销将大概对公司经开业绩发生倒霉影响，以至导致公司利润崭露下滑。
本次募投项目履行进程中，若崭露项目研发组织与下逛行业的本事门途或利用需求不结婚、研发进度落伍比赛敌手、产物本事目标未达预期或研发进程中另日商场产生弗成意念的改变等倒霉景况，大概产生研发让步的处境，进而对公司的财政景况、筹备收效发生负面影响。
公司的研发和打点人才贮藏较为充实，闭连职员具有充足的研发阅历和本事积攒，可能对本次召募资金投资项主意履行起到较好的维持和撑持用意。但本次召募资金投资项目拟豪爽新增研发及研发辅帮职员，且保存平时研发项目、前次召募资金投资项目和本次召募资金投资项目同时实行的处境，对付各个项目及各部分劳动之间的协和性、邃密性、贯串性及职员打点也提出了更高的恳求，正在必定水平上增大了公司的筹备打点危害，大概崭露项目发达不足预期或项目履行结果不空念的处境。
经公司第四届董事会第四次聚会审议通过，本次召募资金总额调减为不横跨公民币45,093.57万元（含本数），个中，召募资金对开辟履行用度参加7,470.00万元，占比为 16.57%，占比相对较低。从本次召募资金投资项主意投资总额看，开辟履行用度参加合计52,151.00万元，跨越本次召募资金对开辟履行用度参加的部门，将由公司自筹治理，如公司未能实时自筹该部门资金，将大概对本次募投项主意履行发生负面影响。
前次召募资金投资项目保存蜕变履行式样及延期处境，固然目前已得到闭连审批和立案手续并遵守蜕变后的宗旨履行，但若再次崭露影响项目履行进度的倒霉成分或受到其他弗成抗力成分的影响，前次募投项目大概再次崭露短期内履行进度不足预期，以至产生延期的危害。
前次募投项目系公司上市前基于当时的处境和需求确定的，前次募投的效益预测系公司遵循测算时点的行业境况、商场趋向、商场比赛处境、硬件商场价钱等成分，针对项目无缺参加条件下所做的测算，但近年来受到外部境况及公司本身营业经营成分影响，产生了蜕变。固然“金融 IT本事组件及治理计划的开辟与升级开发项目”蜕变履行式样后的预期效益不低于蜕变前，但探求到项目尚未结项，若商场境况崭露超预期的强大倒霉改变，或者公司未能告捷履行上述产物的商场增添，将大概导致发售受阻，“金融IT本事组件及治理计划的开辟与升级开发项目”保存无法到达首肯效益，影响公司经生效益，仅“金融 IT本事组件及治理计划的开辟与升级开发项目”发生效益，从合座上看，前次募投项目保存无法到达预期效益的危害。
本次发行的可转债召募资金总额不横跨公民币 45,093.57万元（含 45,093.57万元），发行数目4,509,357张。完全发行领域将由公司董事 会提请公司股东大会授权董事会正在上述额度局限内确定。
本次可转债估计召募资金量为不横跨公民币 45,093.57万元（含 45,093.57万元）
本次可转债的完全发行式样由股东大会授权董事会（或董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）遵循司法、法例的闭连规则商讨确定。本次可转债的发行对象为持有中邦证券挂号结算有限负担公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、切合司法规则的其他投资者等 （邦度司法、法例禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有 权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的完全比例由股东大会授权董 事会（或董事会授权的人士）正在本次发行前遵循商场处境与保荐机构（主 承销商）商讨确定，并正在本次可转换公司债券的发行告示中予以披露。现 有股东享有优先配售除外的余额及现有股东放弃优先配售后的部门采用 网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交往所交往体例网上订价发 行相联合的式样实行，余额由承销商包销。
三、本次证券发行上市的保荐代外人、项目协办人及项目组其他成员处境 （一）完全负担本次引荐的保荐代外人
周银斌：于 2020年得到保荐代外人资历，曾列入中邦邮政积蓄银行股份有限公司主板初度公然辟行项目、中邦邮政积蓄银行股份有限公司 A股非公然辟行项目、中邦工商银行股份有限公司 A股非公然辟行优先股项目、中邦农业银行股份有限公司 A股非公然辟行项目、东方证券股份有限公司 A股配股项目、兴业证券股份有限公司 A股配股项目，迩来 3年内曾职掌过东方证券股份有限公司 A股配股项目具名保荐代外人，正在保荐营业执业进程中苛刻屈从《保荐要领》等闭连规则，执业记载优秀。
江昊岩：于 2021年得到保荐代外人资历，正在保荐营业执业进程中苛刻屈从《保荐要领》等闭连规则，执业记载优秀。
项目组其他成员：刘华欣、陈雪、徐晛、陈彬彬、吴窑、戴安娜、王汉钧、戎静、敖蕴。
（一）截至 2023年 12月 31日，本机构本身及本机构属员子公司持有发行人或其控股股东、实质操纵人、首要干系方股份的处境如下：
中金公司及其子公司衍生品营业自营性子账户持有发行人 597,106股，中金公司融资融券专户持有发行人 18,100股，中金公司子公司中金基金打点的账户持有发行人26,420股，中金公司及其子公司资管营业打点的账户持有发行人 147,320股，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人 73,562股，中金公司及其子公司合计持有发行人 862,508股，占发行人总股本的 0.1955%。
除上述处境外，本机构及属员子公司不保存持有发行人或其控股股东、实质操纵人、首要干系方股份的处境。
（二）截至 2023年 12月 31日，发行人或其控股股东、实质操纵人不保存持有本机构及本机构属员子公司股份的处境。因为本机构为 A股及 H股上市公司，截至 2023年 12月 31日，发行人首要干系方大概保存少量、平常二级商场证券投资，但不保存持有本机构 1%以上权力的处境，除上述处境外，发行人首要干系方不保存持有本机构及本机构属员子公司股份的处境。
上述景况不违反《证券发行上市保荐营业打点要领》第四十一条的规则，不保存优点冲突，不会影响保荐机构公允实行保荐职责。
（三）截至 2023年 12月 31日，本机构的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级打点职员不保存持有发行人或其控股股东、实质操纵人及首要干系方股份，以及正在发行人或其控股股东、实质操纵人及首要干系方任职的处境。
级股东单元”），截至 2023年 12月 31日，焦点汇金直接持有本机构约 40.11%的股权，同时，焦点汇金的属员子公司中邦筑银投资有限负担公司、筑投投资有限负担公司、中邦投资研究有限负担公司共持有本机构约 0.06%的股权。焦点汇金为中邦投资有限负担公司的全资子公司，焦点汇金遵循邦务院授权，对邦有中心金融企业实行股权投资，以出资额为限代外邦度依法对邦有中心金融企业行使出资人权柄和实行出资人负担，完毕邦有金融资产保值增值。焦点汇金不发展其他任何贸易性筹备营谋，然而问其控股的邦有中心金融企业的平时筹备营谋。截至 2023年 12月 31日，遵循发行人供给的原料及公然音讯原料显示，本机构上司股东单元与发行人或其控股股东、实质操纵人、首要干系方之间不保存互相持股的处境，本机构上司股东单元与发行人控股股东、实质操纵人、首要干系方之间不保存互相供给担保或融资的处境。
（五）截至 2023年 12月 31日，本机构与发行人之间不保存其他干系闭联。
综上所述，固然截至 2023年 12月 31日本机构及属员子公司持有发行人股份，但持股合计不横跨 5%，对发行人不组成强大影响，不影响本机构依照闭连司法法例和公司章程，独立公允地实行保荐职责。
（一）保荐机构已遵守司法法例和中邦证监会及深圳证券交往所的闭连规则，对发行人及其控股股东、实质操纵人实行了尽职探问、留意核查，弥漫理解发行人筹备景况及其面对的危害和题目，实行了相应的内部审核秩序。
保荐机构协议引荐发行人本次证券发行上市，闭连结论具备相应的保荐劳动稿本撑持，并据此出具本上市保荐书。
经核查，发行人已就本次证券发行实行了《公公法》《证券法》和中邦证监会及深圳证券交往所规则的计划秩序，完全如下：
1、2023年 6月 26日，发行人召开第三届董事会第十三次聚会，审议通过了《闭于公司切合向不特定对象发行可转换公司债券前提的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金使用的可行性阐述申诉的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证阐述申诉的议案》《闭于前次召募资金操纵处境申诉的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填充步调及闭连主体首肯的议案》《闭于拟定的议案》《闭于公司的议案》《闭于提请股东大会授权董事会全权执掌本次向不特定对象发行可转换公司债券闭连事宜的议案》等闭连议案，并提请股东大会容许。
遵循发行人供给的董事会聚会告诉、记载、决议，保荐机构经核查后以为，发行人上述董事会聚会的纠合、召开、外决秩序及决议实质切合《公公法》《证券法》和发行人《公司章程》的相闭规则，决议秩序及实质合法、有用。
2、2023年 7月 12日，发行人召开 2023年第一次偶然股东大会，审议通过了《闭于公司切合向不特定对象发行可转换公司债券前提的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金使用的可行性阐述申诉的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证阐述申诉的议案》《闭于前次召募资金操纵处境申诉的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填充步调及闭连主体首肯的议案》《闭于拟定的议案》《闭于公司的议案》《闭于提请股东大会授权董事会全权执掌本次向不特定对象发行可转换公司债券闭连事宜的议案》等闭连议案。
遵循发行人供给的股东大会聚会告诉、记载、决议，保荐机构经核查后以为，发行人上述股东大会仍然按照法定秩序作出容许本次发行的决议，股东大会决议的实质合法、有用。
3、2023年 12月 12日，发行人召开第三届董事会第二十次聚会，审议通过了《闭于前次召募资金操纵处境申诉的议案》等闭连议案。
4、2024年 4月 24日，发行人召开第四届董事会第三次聚会，审议通过了《闭于前次召募资金操纵处境申诉的议案》等闭连议案。
5、2024年5月7日，发行人召开第四届董事会第四次聚会，审议通过了《闭于调剂公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》等闭连议案。
遵循发行人供给的董事会聚会告诉、记载、决议，保荐机构经核查后以为，发行人上述董事会聚会的纠合、召开、外决秩序及决议实质切合《公公法》《证券法》和发行人《公司章程》的相闭规则，决议秩序及实质合法、有用。
6、2024年5月7日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《闭于拉长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有用期的议案》《闭于提请股东大会拉长授权董事会全权执掌本次向不特定对象发行可转换公司债券完全事宜的议案》等闭连议案。
遵循发行人供给的股东大会聚会告诉、记载、决议，保荐机构经核查后以为，发行人上述股东大会仍然按照法定秩序作出容许本次发行的决议，股东大会决议的实质合法、有用。
7、2024年7月1日，发行人召开第四届董事会第五次聚会，审议通过了《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证阐述申诉（二次修订稿）的议案》等闭连议案。
遵循发行人供给的董事会聚会告诉、记载、决议，保荐机构经核查后以为，发行人上述董事会聚会的纠合、召开、外决秩序及决议实质切合《公公法》《证券法》和发行人《公司章程》的相闭规则，决议秩序及实质合法、有用。
综上，保荐机构以为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并正在深交所主板上市已获取了须要的容许和授权，实行了须要的计划秩序，计划秩序合法有用。本次发行尚需获取深交所审核通过并经中邦证监会作出予以注册决议后方可履行。
七、保荐机构闭于发行人是否切合邦度家产计谋所作出的专业判定以及相应原由和依照，以及保荐人的核查实质和核查进程
遵循邦度统计局《邦民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“I65 软件和音讯本事任职业”。
近年来，我邦宣布了一系列的司法及行政法例、家产计谋以促实行业发达，紧要如下：
恳求银行保障机构巩固本身科技技能筑 设，一是要加大数据核心根底措施弹性供 给；二是提升科技架构维持技能，鼓动守旧 架构向漫衍式架构转型；三是促进科技管 理灵巧转型；四是延续提升自决研发技能 巩固本事供应链安宁打点
《经营》指出，要周旋“数字驱动、灵巧为 民、绿色低碳、公允普惠”的发达准则，以 巩固金融数据因素利用为根底，以深化金 融需要侧组织性转换为标的，以加快金融 机构数字化转型、深化金融科技留意羁系 为主线，将数字元素注入金融任职全流程 将数字思想贯穿营业运营全链条，重视金 融立异的科技驱动和数据赋能，促进我邦金融科技从“立柱架梁”总共迈入“积厚 成势”新阶段，力求到 2025年完毕合座水 平与重心比赛力超过式提拔
显然提出，以数字本事与实体经济深度融 合为主线，巩固数字根底措施开发，完美数 字经济管辖系统，协同鼓动数字家产化和 家产数字化
促进软件家产链升级，提拔家产根底保护 程度，深化家产立异发达技能，激起数字化 发达新需求，完美协同共享家产生态
鼓动任职外包数字化高端化，履行任职外 包转型升级行径，培植龙头企业，巩固对外 发包，帮力构筑安定的邦际家产链供应链
提出将区块链本事利用于工业互联网的标 识解析、角落筹划、协同造造等闭键，培植 新形式、新业态；开发基于区块链的大数据 任职平台，督促数据合规有序确凿权、共享 和贯通，运用云筹划构筑区块链利用开辟 测试验证和运转保护境况
《中华公民共和邦 邦民经济和社会发 展第十四个五年规 划和 2035年前景目 标原则》
巩固通用途理器、云筹划体例和软件重心 本事一体化研发；培植强大人工智能、大数 据、区块链、云筹划、搜集安宁等新兴数字 家产，提拔通讯筑立、重心电子元器件、闭 键软件等家产程度；并履行“上云用数赋 智”行径，促进数据赋能全家产链协同转 型
险羁系，督促银行保障机构提拔音讯科技 外包危害管控技能，从音讯科技外保证辖 准入、监控评议、监视打点等方面提出了具 体恳求
使用 5G、云筹划、区块链、人工智能、数 字孪生、北斗通讯等新一代音讯本事，物色 构筑合适企业营业特征和发达需求的“数 据中台”“营业中台”等新型 IT架构模 式，开发灵巧高效可复用的新一代数字技 术根底措施，加快变成集团级数字本事赋 能平台，提拔重心架构自决研发程度，为业 务数字化立异供给高效数据及一体化任职 维持
《邦务院闭于印发 新时间督促集成电 途家产和软件家产 高质料发达若干政 策的告诉》
进一步优化软件家产发达境况，正在财税政 策、投融资计谋、琢磨开辟计谋、进出口政 策、人才计谋、常识产权计谋、商场利用政 策和邦际团结计谋等方面赐与撑持
加快数字化转型共性本事、闭头本事研发 利用。撑持正在具备前提的行业界限和企业 局限物色大数据、人工智能、云筹划、数字 孪生、5G、物联网和区块链等新一代数字 本事利用和集成立异。加大对共性开辟平 台开源社区、共性治理计划、根底软硬件支 持力度，饱吹闭连代码、法式、平台开源发 展
加快外包任职数字化转型、促进中心界限 发达、构筑环球任职搜集系统、巩固者才培 养，培植强大商场主体、鼓动商业方便化 撑持营业运营任职外包。各级政府部分要 正在确保安宁的条件下，延续拓宽采办任职 界限。饱吹企业卓殊是邦有企业依法合规 剥离非重心营业，采办供应链、呼唤核心 互联网增添、金融后台、采购等运营任职
加快任职外包转型升级，加快任职外包向 高本事、高附加值、高品德、高效益倾向发 展，督促任职外包家产向价格链中高端转 型升级；主动发达计划、维修、研究、检讨 检测等界限任职外包，督促出产性任职贸 易发达
