符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定_上证公司官网经中邦证券监视束缚委员会（以下简称“中邦证监会”）《闭于准许中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1077号）准许注册，中邦海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中邦海诚”、“发行人”或“公司”）向吻合中邦证监会章程的证券投资基金束缚公司、证券公司、信任公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者，以及吻合中邦证监会章程的其他法人、自然人或其他合法投资构制等不进步35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰说合证券有限职守公司（以下简称“华泰说合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）依据《中华百姓共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销束缚要领》《上市公司证券发行注册束缚要领》《深圳证券来往所上市公司证券发行与承销交易实践细则》等相闭功令、原则、典范性文献的的央求及中邦海诚相闭本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人配合构制实践了本次发行，现将本次发行的发行历程及合规性格况陈说如下：
本次向特定对象发行的订价基准日为发行期首日（2023年8月1日），发行底价为10.27元/股，不低于订价基准日前20个来往日（不含订价基准日）公司股票来往均价的80%。
发行人讼师对申购报价全历程举办睹证。发行人和主承销商依据商场化询价情状遵从价值优先、金额优先、时代优先规则交涉确定本次发行价值为11.13元/股，不低于订价基准日前20个来往日股票来往均价的80%。
本次发行对象最终确定为10名，吻合《证券发行与承销束缚要领》《上市公司证券发行注册束缚要领》《深圳证券来往所上市公司证券发行与承销交易实践细则》等闭联原则以及发行人董事会、股东大会闭于本次发行闭联决议的章程。
本次发行的发行数目最终为37,086,127股，未进步发行人董事会及股东大会审议通过并经中邦证监会准许注册的最高发行数目（89,128,790股），未进步本次发行计划中章程的拟发行股票数目（40,191,684股），且发行股数进步本次发行计划拟发行股票数目的70%（28,134,179股）。
依据11.13元/股的发行价值，本次发行召募资金总额为412,768,593.51元，扣除发行用度（不含税）5,259,447.33元后，本质召募资金净额为407,509,146.18元，未进步发行人董事会及股东大会审议通过并经中邦证监会准许注册的召募资金界限上限41,276.86万元。
经核查，主承销商以为，本次发行的发行价值、发行对象、发行数目、召募资金金额等均吻合《证券发行与承销束缚要领》《上市公司证券发行注册束缚要领》《深圳证券来往所上市公司证券发行与承销交易实践细则》等闭联原则以及发行人董事会、股东大会闭于本次发行闭联决议的章程。
2022年10月18日，发行人召开了第六届董事会第三十一次集会，审议通过了《闭于公司吻合非公然拓行股票条目的议案》等闭联议案。
2022年11月2日，发行人布告博得公司本质操纵人中邦保利集团有限公司出具《闭于保利中轻所属上市公司中邦海诚非公然拓行股票的批复》（保集字
2022年11月3日，发行人召开了2022年第一次权且股东大会，审议通过了《闭于公司吻合非公然拓行股票条目的议案》等闭联议案。
2023年2月27日，发行人召开了第六届董事会第三十八次集会，审议通过了《闭于公司吻合向特定对象发行股票条目的议案》等闭联议案。
2023年3月15日，发行人召开了2023年第二次权且股东大会，审议通过了《闭于公司2022年度向特定对象发行股票计划论证了解陈说的议案》等闭联议案。
2023年4月6日，公司收到深圳证券来往所上市审核中央出具的《闭于中邦海诚工程科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中央睹地见知函》，深圳证券来往所（以下简称“深交所”）发行上市审核中央对公司向特定对象发行股票的申请文献举办了审核，以为公司吻合发行条目、上市条目和音信披露央求。该事项已于2023年4月7日布告。
2023年6月3日，公司布告收到中邦证监会出具的《闭于准许中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1077号），准许公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商以为，本次发行得回了发行人董事会、股东大会的核准和授权，通过了深交所的审核并博得了中邦证监会准许注册的批复，实践了须要的内部决定及外部审批措施。
2023年7月31日，发行人、主承销商向深交所报送了《中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并正在主板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），征求：发行人前20大股东中的17名股东（不征求发行人和主承销商的控股股东、本质操纵人、董事、监事、高级束缚职员及其操纵或施加巨大影响的相闭方共计3家）、证券投资基金束缚公司31家、证券公司19家、保障机构投资者15家、董事会决议布告后一经提交过认购意向书的投资者29家，剔除反复企图个别共计111家。
自《中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并正在主板上市发行计划》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到12名新增投资者外达的认购意向，正在郑重核查后将其插足到认购邀请书发送名单中，并向其填充发送认购邀请文献。新增投资者的整体情状如下：
经核查，主承销商以为，《中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并正在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的实质及发送对象的限度吻合《上市公司证券发行注册束缚要领》《深圳证券来往所上市公司证券发行与承销交易实践细则》等闭联原则以及发行人董事会、股东大会闭于本次发行闭联决议的章程。
依据《认购邀请书》的商定，本次发行领受申购文献的时代为2023年8月3日9:00-12:00，邦浩讼师（上海）事情所讼师（以下简称“本次发行睹证讼师”）举办了全程睹证。正在有用报价时代内，主承销商共收到18个认购对象提交的《中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并正在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经保荐人（主承销商）和本次发行睹证讼师的配合核查确认，除1个认购对象未正在本次发行《认购邀请书》的发送对象名单限度内，定为无效报价剔除外，其余17个认购对象均遵照《认购邀请书》的章程提交了《申购报价单》及完善的附件并准时足额缴纳了申购确保金（除无需缴纳确保金的认购对象外）。
序号 认购对象名称 申购价值（元/股） 申购金额（万元） 是否缴纳确保金 是否有用报价
1 北京盈帆资产束缚有限公司-盈帆花友妥当1期私募证券投资基金 10.58 2,000.00 是 是
2 中邦邦有企业羼杂一起制变革基金有限公司 10.27 20,000.00 是 是
3 郑州同创财金股权投资基金合资企业（有限合资） 10.91 2,000.00 是 是
5 知行利他私募基金束缚（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金 10.27 2,000.00 是 是
6 知行利他私募基金束缚（北京）有限公司-知行利他荣友妥当一期私募证券投资基金 10.27 2,000.00 是 是
8 北京时代投资束缚股份公司-时代方舟8号私募证券投资基金 10.81 2,000.00 是 是
10 宁波佳投源股权投资合资企业（有限合资） 11.05 4,000.00 是 是
11 华泰资产束缚有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产物-中邦农业银行股份有限公司 11.28 2,000.00 是 是
12 上海金锝私募基金束缚有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金 11.24 2,000.00 是 是
序号 16 认购对象名称 申购价值（元/股） 申购金额（万元） 是否缴纳确保金 是否有用报价
依据认购对象申购报价情状，并庄厉遵照《认购邀请书》中章程的“（1）认购价值优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时代优先”的规则，确定本次发行股票的发行价值为11.13元/股，申购价值正在11.13元/股及以上的10名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计10名，发行价值为11.13元/股，本次发行股票数目为37,086,127股，召募资金总额为412,768,593.51元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数目、获配金额情状如下：
7 华泰资产束缚有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产物-中邦农业银行股份有限公司 11.13 1,796,945 19,999,997.85
经核查，主承销商以为，正在本次发行订价及配售历程中，发行价值确切定、发行对象的选拔、股份数目的分派均遵从了《认购邀请书》确定的措施和条例。正在订价和配售的历程中坚决了公司和一概股东长处最大化的规则，不存正在采用任何不对理的条例人工掌握发行结果，压低发行价值或调控发行股数损害投资者长处的情状。
本次发行的股份锁按期遵照中邦证监会、深交所的相闭章程实践。除相闭功令原则另有章程外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得让渡。依据闭联功令原则或其愿意，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁按期另有功令章程或商定的，则遵循闭联章程或商定。
获配投资者因本次向特定对象发行博得的公司股份正在锁按期届满后减持还需用命《公执法》《证券法》《深圳证券来往所股票上市条例》等功令、原则、规章、典范性文献、深圳证券来往所闭联条例以及《公司章程》的闭联章程。
依据《证券期货投资者相宜性束缚要领》《证券筹办机构投资者相宜性束缚实践指引（试行）》，主承销商须发展投资者相宜性束缚处事。遵照《认购邀请书》中商定的投资者分类轨范，本次发行对象划分为专业投资者和日常投资者，此中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，日常投资者按其危险秉承才具品级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产物危险品级界定为R3级，专业投资者和日常投资者C3及以上的投资者能够插足本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按影相闭原则和《认购邀请书》中的投资者相宜性束缚央求提交了闭联资料，主承销商对其举办了投资者分类及危险秉承品级成亲。主承销商对本次发行获配对象的投资者相宜性核查结论为：
7 华泰资产束缚有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产物-中邦农业银行股份有限公司 专业投资者A 是
8 上海金锝私募基金束缚有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金 专业投资者A 是
经核查，最终获配投资者的投资者种别（危险秉承品级）均与本次中邦海诚发行的危险品级相成亲。
插足本次向特定对象发行股票询价的发行对象正在提交《申购报价单》时均作出愿意：
本单元/自己及其最终认购方不征求发行人和主承销商的控股股东、本质操纵人、董事、监事、高级束缚职员及其操纵或者施加巨大影响的相闭方，也不存正在上述机构及职员直接认购或通过构造化等方式间接插足本次发行认购的景遇；本单元/自己及其最终认购方未领受发行人及其控股股东、本质操纵人、闭键股东作出的保底保收益或变相保底保收益愿意，且不得直接或者通过长处闭联方领受上市公司及其控股股东、本质操纵人、闭键股东供应的财政资助或者其他储积；并确保配合主承销商对本单元/自己的身份举办核查。
主承销商和本次发行睹证讼师对拟配售的闭联发行对象及其最终出资方举办了核查。核查后以为，发行人和主承销商的控股股东、本质操纵人、董事、监事、高级束缚职员及其操纵或施加巨大影响的相闭方均未通过直接或间接形式插足本次中邦海诚发行股票的发行认购，不存正在发行人及其控股股东、本质操纵人、闭键股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益愿意，或直接或通过长处闭联偏向发行对象供应财政资助或者其它储积的景遇。
主承销商和发行人讼师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华百姓共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视束缚暂行要领》《私募投资基金立案登记要领》《证券期货筹办机构私募资产束缚交易束缚要领》等功令原则、典范性文献及自律条例所章程的私募投资基金登记情状举办了核查，闭联核查情状如下：
1、上海金锝私募基金束缚有限公司-金锝至诚9号私募证券投资基金为私募基金，已遵照《中华百姓共和邦证券投资基金法》《证券期货筹办机构私募资产束缚交易束缚要领》以及《私募投资基金立案登记要领》等闭联功令原则和典范性文献的章程告终私募基金束缚人立案及私募投资基金登记手续。
2、诺德基金束缚有限公司、财通基金束缚有限公司、汇安基金束缚有限职守公司为证券投资基金束缚公司，以其束缚的资产束缚部署、公募基金产物插足本次认购，其用以插足认购的资产束缚部署已遵照《中华百姓共和邦证券投资基金法》《证券期货筹办机构私募资产束缚交易束缚要领》《证券期货筹办机构私募资产束缚部署登记要领》等功令原则和典范性文献的章程，正在中邦证券投资基金业协会告终登记。公募基金产物不属于上述功令原则所章程的私募投资基金或资产束缚部署，无需实践闭联立案登记手续。
3、华泰资产束缚有限公司以其束缚的养老金产物插足本次认购，天安人寿保障股份有限公司以其束缚的天安人寿保障股份有限公司-分红产物插足认购，不属于《中华百姓共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视束缚暂行要领》以及《私募投资基金立案登记要领》等功令原则和典范性文献所章程的私募投资基金或资产束缚部署，无需实践闭联立案登记手续。
4、戴臻翊、济南山河投资合资企业（有限合资）、邦泰君安证券股份有限公司以其自有资金插足认购，不属于《中华百姓共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视束缚暂行要领》以及《私募投资基金立案登记要领》章程的私募投资基金或私募投资基金束缚人，无需实践闭联的立案登记手续。
5、UBS AG为百姓币及格境外机构投资者（QFII），不属于《中华百姓共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视束缚暂行要领》以及《私募投资基金立案登记要领》章程的私募投资基金或私募投资基金束缚人，无需实践闭联的立案登记手续。
综上，本次发行的认购对象吻合《证券发行与承销束缚要领》《上市公司证券发行注册束缚要领》《深圳证券来往所上市公司证券发行与承销交易实践细则》等闭联原则以及发行人董事会、股东大会闭于本次发行闭联决议的章程。
发行人和主承销商于2023年8月3日向得回配售的投资者发出了《中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并正在主板上市缴款告诉书》（以下简称“《缴款告诉书》”），本次发行最终召募资金界限为412,768,593.51元，发
截至2023年8月8日，本次发行获配的10名认购对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰说合证券正在中邦工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及置备资产或者以资产支出，认购款子齐备以现金支出。依据信永中和司帐师事情所（异常日常合资）2023年8月11日出具的《中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票投资者申购资金到位情状的验资陈说》（XYZH/2023BJAA11B0484号），截至2023年8月8日，华泰说合证券已收到上述10名认购对象申购资金共计百姓币412,768,593.51元。
2023年8月9日，华泰说合证券将扣除保荐承销费（不含增值税）百姓币3,894,043.34元后的召募资金余额百姓币408,874,550.17元汇入中邦海诚指定的本次召募资金专户。依据信永中和司帐师事情所（异常日常合资）2023年8月11日出具的《中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行百姓币日常股（A股）验资陈说》（XYZH/2023BJAA11B0485号），截至2023年8月9日止，中邦海诚本次向特定对象发行股票总数目为37,086,127股，发行价值为11.13元/股，本质召募资金总额为百姓币412,768,593.51元，扣除各项发行用度（不含税）百姓币5,259,447.33元后，本质召募资金净额为百姓币407,509,146.18元，此中：新增股本百姓币37,086,127.00元，资金公积百姓币370,423,019.18元。
经核查，主承销商以为，本次发行的询价、订价、配售、缴款和验资历程吻合《认购邀请书》、《缴款告诉书》的商定及《证券发行与承销束缚要领》《上市公司证券发行注册束缚要领》《深圳证券来往所上市公司证券发行与承销交易实践细则》等闭联功令原则章程以及发行人董事会、股东大会闭于本次发行闭联决议的章程。
2023年4月6日，公司收到深圳证券来往所上市审核中央出具的《闭于中邦海诚工程科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中央睹地见知函》，深交所发行上市审核中央对公司向特定对象发行股票的申请文献举办了审核，以为公司吻合发行条目、上市条目和音信披露央求。发行人本次向特定对象发行股票申请经深圳证券来往所上市审核中央审核通过。该事项已于2023年4月7日布告。
2023年6月3日，公司布告收到中邦证监会出具的《闭于准许中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1077号），准许公司向特定对象发行股票的注册申请。
主承销商将遵照《证券发行与承销束缚要领》《上市公司证券发行注册束缚要领》《深圳证券来往所上市公司证券发行与承销交易实践细则》以及其他与音信披露的功令原则的章程，督导发行人确凿实践音信披露的闭联任务和披露手续。
中邦海诚工程科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行历程遵从了平正、平允的规则，吻合目前证券商场的监禁央求。
本次发行价值、发行对象、发行数目、召募资金金额、询价订价和配售历程、缴款和验资历程、锁按期计划均吻合《公执法》《证券法》《证券发行与承销束缚要领》《上市公司证券发行注册束缚要领》《深圳证券来往所上市公司证券发行与承销交易实践细则》等相闭功令、原则、规章轨制和典范性文献的章程以及公司董事会、股东大会闭于本次发行闭联决议的章程，吻合上市公司及其一概股东的长处。
本次发行得回了发行人董事会、股东大会的核准和授权，通过了深交所的审核并博得了中邦证监会准许注册的批复，实践了须要的内部决定和外部审批措施。
本次发行对象不征求发行人和主承销商的控股股东、本质操纵人、董事、监事、高级束缚职员及其操纵或者施加巨大影响的相闭方。发行人和主承销商的控股股东、本质操纵人、董事、监事、高级束缚职员及其操纵或施加巨大影响的相闭方未通过直接或间接形式插足本次发行认购，不存正在发行人及其控股股东、本质操纵人、闭键股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益愿意，或直接或通过长处闭联偏向发行对象供应财政资助或者其它储积的景遇。本次发行事项均显然吻合已报备的发行计划央求。
（此页无正文，为《华泰说合证券有限职守公司闭于中邦海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并正在主板上市发行历程和认购对象合规性陈说》之签章页）
